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国资委发布最新央企股权激励工作指引,15大看点
2020-09-17 08:15
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2020年5月30日,国务院国资委制定发布了《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》(国资考分〔2020〕178号,以下简称《指引》)。
党的十九届四中全会明确提出,要健全生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬的机制。党的十九大以来,中央企业控股上市公司实施股权激励的数量快速增长,目前已有53家中央企业控股的119家上市公司有效实施了股权激励,取得了明显进展,但总体上中央企业控股境内外上市公司只有不到30%实施了股权激励,覆盖面还有待提高。
《指引》共计97条,近两万字,内容详实,是不多见的极具操作性的指导文件。《指引》对于加快建立健全覆盖企业经营管理骨干和核心科研技术人才的正向激励机制,充分调动各类人员积极性和创造性,推动企业实现高质量发展,将发挥积极作用。由于内容较多,为了便于读者理解,笔者就其核心内容做概略介绍。
《指引》的总体思路框架概括起来,就是要实现“4个统筹”:
一是激励实施与绩效考核统筹实施。二是授予价值与薪酬水平统筹设计。三是行权安排与公司特点统筹考虑。四是公司业绩考核和个人任期考核统筹约定。
《指引》的关键政策概括起来包含以下15个要点:


01

要点一:5项实施条件

实施条件包括:治理结构规范(外部董事及独立董事过半)、管理制度规范、发展战略明确、经营业绩稳健、配套机制健全。其中外部董事及独立董事过半是硬指标。


02

要点二:3种激励方式

激励方式包括:股票期权、股票增值权、限制性股票。其中,股票增值权实质上是虚拟股权激励,只有增值收益分配权,没有所有权。股票增值权原则上适用于境内注册、发行中国香港上市外资股的上市公司(H股公司)。


03

要点三:3类激励对象

股权激励对象一般为上市公司董事、高级管理人员以及各类骨干(对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干)。
重要政策变化点:可以向下持股。上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的,可以参加上市公司股权激励计划,但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划。但中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励。


04

要点四:授予数量

1.总量控制——10%、20%
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,科创板上市公司累计不超过股本总额的20%。不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。
2.首次实施——1%、3%
原则上应当控制在公司股本总额的1%以内。中小市值上市公司及科技创新型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权益数量占股本总额的比例,原则上应当控制在3%以内。
3.个人总量控制——1%
非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益(包括已行使和未行使的)所涉及标的股票数量,累计不得超过公司股本总额的1%。
4.预留权益——20%、12个月
预留权益数量不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的20%。预留权益应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。超过12个月未明确授予对象的,预留权益失效。


05

要点五:行权价格与授予价格

1.股票期权、股票增值权的行权价格不低于按上条所列方法确定的公平市场价格,以及公司标的股票的单位面值。
2.限制性股票——50%、60%
限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的50%,以及公司标的股票的单位面值。股票公平市场价格低于每股净资产的,限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。


06

要点六:行权限制期和行权有效期

1.股票期权、股票增值——2年、3年
行权限制期原则上不得少于2年(24个月);行权有效期不得少于3年,在行权有效期内原则上采取匀速分批生效的办法。
2.限制性股票激励方式——2年、3年
限售期原则上不得少于2年(24个月),在限售期内不得出售股票;限售期满可以在不少于3年的解锁期内匀速分批解除限售。


07

要点七:权益授予价值

1.董事、高级管理人员——40%
根据业绩目标确定情况,权益授予价值不高于授予时薪酬总水平的40%。
2.管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值,比照本条上款办法,由上市公司董事会合理确定。
重要政策变化点:不设上限。股权激励对象实际获得的收益,属于投资性收益,不再设置调控上限。


08

要点八:公司业绩考核3类指标

1.价值创造指标
如净资产收益率、总资产报酬率、净资产现金回报率(EOE)、投资资本回报率(ROIC)等。
2.成长指标
如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等。
3.运营质量指标
如经济增加值改善值(ΔEVA)、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。
中央企业主营业务上市公司,一般应当选择经济增加值(EVA)或经济增加值改善值作为考核指标。债务风险较高的企业(资产负债率超过80%),一般应当选择资产负债率作为考核指标。


09

要点九:授予与权益生效(解锁)公司业绩指标

1.授予业绩指标——50分位值
分期授予权益,结合计划制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩(或者对标企业50分位值)水平合理确定。股权激励计划无分期实施安排的,可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。
2.权益生效(解锁)业绩目标——75分位值
结合公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩(或者对标企业75分位值)水平,结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置,体现前瞻性、挑战性。


10

要点十:行权或者兑现结合个人任期考核

1.授予上市公司董事、高级管理人员的权益,应当根据任期考核结果行权或者兑现。
2.境外上市公司授予的股票期权——20%
应当将不低于获授量的20%留至限制期满后的任期(或者任职)期满考核合格后行权,或在激励对象行权后,持有不低于获授量20%的公司股票,至限制期满后的任期(或者任职)期满考核合格后方可出售。
3.境外上市公司授予的股票增值权——20%
其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户,账户中现金收益应当有不低于20%的部分至任期(或者任职)期满考核合格后方可提取。
4.境外上市公司授予的限制性股票——20%
当将不低于获授量的20%锁定至任期(或者任职)期满考核合格后解锁。


11

要点十一:科创板上市公司实施股权激励的考核

1.限制性股票——50%、75分位值
若授予价格低于公平市场价格的50%,上市公司应当适当延长限制性股票的限售期及解锁期,并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业对标企业75分位值水平的解锁业绩目标条件。
2.尚未盈利授予限制性股票——60%、40%
尚未盈利的科创板上市公司,授权限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的60%确定。在上市公司实现盈利前,可生效的权益比例原则上不超过授予额度的40%。


12

要点十二:特殊情形行权

1.客观原因
(1)授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使,半年后权益失效。
(2)当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的,原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票,可以按授予价格由上市公司进行回购(可以按照约定考虑银行同期存款利息)。
2.主观原因
尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购,已获取的股权激励收益按授予协议或股权激励管理办法规定协商解决。


13

要点十三:特殊情形限制性股票回购

1.客观原因:按授予价格由上市公司进行回购(可以按照约定考虑银行同期存款利息)。
2.主观原因:回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。


14

要点十四:不得财务资助

上市公司不得直接或通过关联方间接为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。


15

要点十五:分层审核批准

中央企业控股上市公司股权激励计划,经中央企业集团公司审核同意,报国资委批准。国资委不再审核上市公司(不含主营业务整体上市公司)依据股权激励计划制定的分期实施方案。

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